会社設立-株式の譲渡及び譲渡制限に関する規定

株券不発行会社においては、株式の譲渡は意思表示のみにより行われ、対抗要件も株主名簿の名義書換によるとされ、株券発行会社においては、譲渡に株券の交付を要し、その対抗要件は、当該会社に対しては株主名簿の名義書換その他の第三者に対しては株券の占有とされています。

株式の譲渡及び譲渡制限に関する規定

1.会社法においては、株券不発行制度が原則であり、株券を発行する場合には、定款でその旨定めることを要するとされています。

株券不発行会社においては、株式の譲渡は意思表示のみにより行われ、対抗要件も株主名簿の名義書換によるとされ、株券発行会社においては、譲渡に株券の交付を要し、その対抗要件は、当該会社に対しては株主名簿の名義書換その他の第三者に対しては株券の占有とされています。

2.会社法は、子会社による親会社株式の原則的取得制限等の法律上の制限のほかに、発行する全部の株式の内容として譲渡制限を付することができます。

また、会社法においては、新たに、一部の株式についても譲渡制限を付ける、すなわち、譲渡制限種類株式を発行できることになりました。

この譲渡制限種類株式には、優先株式等種類株式に譲渡制限を付すことも含まれますが、譲渡制限に関してだけの種類株式を発行することも許容されています。

3.譲渡制限は、種類株式の場合を含め、原則としてすべての譲渡に適用されますが、定款で一定の場合は会社が承認したものとみなす旨の規定を設けることもでき、特定の属性を有する者に対する譲渡、例えば、株主間の譲渡や従業員に対する譲渡等につき承認不要とすることもできるようになりました。