会社設立-株式会社の定款の配列


株式会社の定款の配列は、総則・株式・株主総会・執行機関・監査機関・計算・附則の順に章を立てるのが普通でです。

会社の規模等により、機関(取締役・取締役会・監査役)に関する事項を各独立の章としたり、一括の章としたりするなどの工夫がなされます。

「執行機関」「監査機関」に関しては、会社法の認める機関設計の選択幅に応じ、適切な章題を付すこととなります。

目次


①「総則」の章

②「株式」の章

③「株主総会」の章

④「執行機関」に関する章

⑤「監査機関」に関する章

⑥「計算」

⑦「附則」



株式会社の定款の配列について


株式会社の定款の配列は、総則・株式・株主総会・執行機関・監査機関・計算・附則の順に章を立てるのが普通であり、会社の規模等により、機関すなわち「取締役・取締役会・監査役」に関する事項を各独立の章としたり、一括の章としたりするなどの工夫がなされており、「執行機関」「監査機関」に関しては会社法の認める機関設計の選択幅に応じ、適切な章題を付すこととなります。

①「総則」の章


「総則」の章には、商号、目的、本店所在地を記載します。公告の方法を定めるなら、従来の慣例でもあり、総則に記載するのが適当です。
絶対的記載事項である「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」については、総則に記載する考え方と、一過性であること、従来、「設立に際し発行する株式数」が附則に記載する慣例であったことなどから、附則に記載する考え方があり得ますが、附則に記載するのが適当と思われます

②「株式」の章


「株式」の章には、定款認証の際に不可欠な記載事項はありませんが、発行可能株式総数、株券発行の有無・種類、株式の譲渡制限、基準日等、記載しておくのが相当な重要事項があります。

③「株主総会」の章


「株主総会」の章も全て相対的記載事項又は任意的記載事項ですが、招集手続、議決要件等、記載しておくのが相当な重要事項があります。

④「執行機関」に関する章


「執行機関」に関する章は、「取締役及び代表取締役」など全ての株式会社の定款において当然置かれるべきもののほか、選択した機関設計により「取締役会」「委員会」「執行役」などの章が置かれます。

⑤「監査機関」に関する章


「監査機関」に関する章は、機関設計における選択の結果によっては不要になる場合がありますが、設置する場合には、「監査役」「監査役会」「会計監査人」「会計参与」等、法規に則し、会社の実情に合わせた組合せにし、その旨記載します。

⑥「計算」


「計算」には、事業年度等を記載します。


⑦「附則」


「附則」には、会社設立時の一過性の事項を記載するのが一般です。絶対的記載事項である「発起人の氏名又は名称・住所」を記載するほか、相対的記載事項である「現物出資」、「財産引受」、任意的記載事項である「最初の事業年度」等を記載することになります。
前記のように「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」を総則でなく、附則に記載するのが適当と思われます。


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