会社設立-株式の内容についての特別の定め

会社は、発行する全部の株式の内容として、①譲渡制限株式、②取得請求権付株式、③及び取得条項付株式とすることを定款で定めることができ、株式の一部について異なる定めをして発行する場合の種類株式ではないが、上記の株式について、種類株式として発行することもできます。

株式の内容についての特別の定め

1.会社法では、発行する全部の株式の内容として、

①譲渡制限株式、
②取得請求権付株式、
③及び取得条項付株式とすることを定款で定めることができることとされました。

これは、発行する株式の全部について、一律に定めるものであり、株式の一部について異なる定めをして発行する場合の種類株式ではないが、上記の①ないし③について、種類株式として発行することもできます。

種類株式には、上記のほかにも、剰余金の配当（優先株式、劣後株式）、残余財産の分配（優先株式、劣後株式）、株主総会において議決権を行使することができる事項（議決権行使条項付種類株式）等についても認められています。

2.定款を変更して、上記①の譲渡制限株式を設ける場合は、会社法309条3項の特殊決議が必要ですが、定款で同決議の定足数、議決権要件を加重することができます。 定款を変更して上記③の取得条項付株式の定めを設ける場合は、株式の強制取得になるので、種類株式発行会社である場合を除き、株主全員の同意を得なければなりません。 上記①についての定めを設ける定款変更に反対の株主は、会社に対して株式買取請求権を有します。